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由丰田召回事件探析我国公司社会责任法律问题

时间:2016/9/22栏目:商法论文

  由丰田召回事件探析我国公司社会责任法律问题

  一、公司社会责任概述

  现如今公司社会责任成为社会重要的热议话题,其价值理念是为了社会及国家的健康、有序的发展,要求公司做一个诚信、有责任感的一个有健全人格的"人".公司社会责任是指公司在追求自身利益最大化的同时,对利益相关者应尽的义务,包括公司对消费者、对雇员、对债权人、对环境和资源的保护与合理利用的责任、对社会福利和社会公益的责任等。

  二、由丰田召回事件看我国公司社会责任存在的问题

  1.公司法中有关公司社会责任的规定太过原则,且没有形成关于公司社会责任的统一的内容体系

  《公司法》第五条第一次对公司社会责任进行了规定。但没有把公司社会责任的概念给出明确定义,也没有明确界定其范围,更没有有关公司社会责任落实的相关配套措施,以及违反后的法律后果作出规定。在面对丰田汽车召回中的不同态度和消费者的极度不满,浙江省工商局和丰田进行了艰苦的谈判。丰田同意接受浙江省工商局提出的要求:上门召回、提供代步车、补偿经济损失和允许全额退还订金,但最终丰田还是拒绝履行。原因是中国法律没有有关赔偿的规定。

  公司社会责任是一个有丰富内涵的概念,除了公司法第 5 条的规定,其它相关规范分散在像消费者权益保护法、产品质量法、缺陷汽车产品召回管理规定、环境保护法、税法等法律中。但是他们在立法背景、原则、调整方法上存在差异,这就造成了在对公司行为进行调控时这些法律难以相互协同配合。如《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《缺陷汽车产品召回管理规定》等对相关违法行为的惩治措施中没有确立"惩罚性"赔偿制度,对违法行为不能有效惩治,也不利于公司履行社会责任的具体实行。这就使得相关法律在具体实践中难以发挥作用,影响公司社会责任的真正实现。

  2.公司章程中缺乏有关社会责任的条款

  我国现行公司法的特点之一就是强制性规范减少,任意性规范增加。公司法肯定了公司章程的自治,在不违反公司法中的强制性规定前提下,允许公司及其股东自由规范公司内部关系。对丰田这样的公司巨头,如果我国在公司法中就以强制性的规定明确公司在制定章程时对于社会责任的条款是必备条款,并且予以明确化、具体化,依据章程,各公司享有各项权利,承担社会责任,就能够在一定程度上从内保障利益相关者的合法权益。

  3.公司承担社会责任的信息披露制度不健全

  《公司法》146 条规定公司有披露信息的法定义务,但规定披露信息的主体只是上市公司,且披露信息的内容为公司财务状况及经营状况,并没有涉及诸如消费者、产品质量安全和有无投诉现象等方面的内容。这就使得利益相关者和公司本身所掌握的信息严重失衡,结果必然是利益相关者切身利益受到损失,公司也往往利用其掌握的内部信息规避所应承担的社会责任。即便是进行信息披露,也是有选择的披露,对于不利于公司形象的信息,则不予以披露。

  4.行业协会商会缺少对公司履行社会责任的监管我国的行业协会商会虽然数量逐渐增多,但在监督公司履行社会责任方面却不能发挥作用。从实践中看,在行业协会商会的内部规则中不仅没有体现出对公司履行社会责任方面的重视,而且其自身发展还存在诸多问题,比如行业协会商会规模较小,在制订行业行规进行行业自律的作用难以有效发挥;我国目前还没有对行业协会商会进行专门立法,仍旧是依据社团管理条例及党政机关的法律性文件进行自律,使得行业协会商会混同于其他的社团组织一并实现的,因此要从立法上加强行业协会商会的独立性,完善内部约束机制。

  三、完善我国公司社会责任实现之法律机制的建议

  1.明确公司法中公司社会责任定义,整合现有法律规

  范,使公司社会责任形成统一的法律规范体系

  首先,在《公司法》第 5 条的基础上,明确公司社会责任的定义和性质,是指公司在实现其自身利益最大化的同时,明确要求公司承担维护利益相关者权益的法律义务。同时明确公司承担社会责任的具体内容,以及违反后所要承担的法律后果,包括民事、行政乃至刑事责任。

  其次,《公司法》也不可能独当一面,应当充分发挥《产品质量法》《消费者权益保护法》等涉及人们日常生活的法律在公司承担社会责任中的积极作用,如增加惩罚性赔偿制度,严惩公司违背社会责任行为。有学者还提出,在公司法中将"公司社会责任"作为一般原则,联袂法、消费者权益保护法、产品质量法、环境保护法、劳动法、社会保障、竞争法等,以强制性规范规定公司应承担的具体的法律意义上的社会责任。

  2.强化公司章程的自治作用

  公司章程是关于公司组织及运营规则的法律文件,制约着公司内部关系。有学者认为,可以将公司履行社会责任作为公司章程中的必要性条款,并在章程中将公司社会责任的具体履行方式及违反的后果予以明确化、具体化。

  公司可以在章程中规定,将经营者履行社会责任的状况作为其领取报酬的多少,并作为考核其绩效的标准之一,并且当公司、董事、股东的行为违反了章程的规定时,规定其应承担的法律责任,一方面可以避免因法律强制性的规定而使得一些暂时无法承担过多社会责任的小公司处于不利地位,另一方面也可以使公司承担社会责任成为一种内在自觉行为,而且由于章程是面对大众公开的,也可以使公众更方便了解和监督公司履行社会责任的状况,公司获得社会好评的同时,也能提高自身的知名度。

  3.健全公司承担社会责任的信息披露制度,建立公开与监督体系

  首先,要扩大及明确公司承担社会责任信息披露的主体。《公司法》146 条规定的信息披露主体只限上市公司,主体过于狭窄,使其他非上市公司和一些中小型公司有了空子可钻。因此,对不同类型的公司所要承担社会责任的信息披露义务,可依据不同的标准进行划分,对于像丰田这种大型公司由于其有重要的经济地位,理应承担更多的社会责任,且这种披露应当是强制性披露,履行更全面的社会责任信息披露义务,对于披露的范围、形式和时间法律应予以明确化。

  其次,对公司社会责任信息披露制度的内容应当完善。可以在《公司法》或其他有关法律法规中明确除财务信息的披露外,公司还应对披露信息具体的时间、范围、方式、以及相应的责任予以说明。同时,内容还应涵盖产品的安全和性能、人力资源、环境、能源等多方面,以满足不同利益相关者对信息的需求。

  最后,加强公司对社会责任信息披露的监管。可以让独立的第三方对公司社会责任报告的完整性、真实性进行准确的评价,这样既能够避免公司不真实的信息披露,又能促进公众对公司的信任,实现信息披露的真实性。因此,相关部门可以建立记录和公示制度来展现公司承担社会责任的情况。一方面,通过记录结果,对承担社会责任良好的公司给予奖励、政策优惠或扶持;另一方面,通过对记录结果的公示,形成正确的舆论导向,引导公司珍视形象,从而真正调动公司社会履行责任的积极性。

  4.建立行业自律机制

  丰田汽车召回生产经营受到损害的不只是一个丰田公司,而是整个汽车行业。可以建立行业协会商会自律组织,加强行业协会商会的自律,制定行业内生产或提供服务的标准,以免因个别公司的不当行为给整个行业带来损害,促使行业协会商会对公司承担社会责任的监督作用真正发挥。此外,有条件的行业协会商会,如汽车行业商业协会可以成立关于汽车安全性能的评议委员会,给与安全性能上的指导性建议;为了强化各个公司的诚信守法意识、行业荣誉感及社会责任意识,可以引入会员标志制度,;严惩侵害消费者权益的公司;对行业内的模范公司予以表彰和奖励等。

  结语

  公司社会责任理论既是一种新的公司治理理念,又是法律制度的成熟设计,更应该是公司内在的商业实践。公司在追求自身利益的同时必须尊重其他利益相关者的利益诉求,公司追求最大利益和履行社会责任并不矛盾,它是一种利益平衡制度。徒法不足以自行,要真正实现公司社会责任,重要的是建立一种法律干预、公司自律和社会监督等多方式有机结合的制衡机制及法律救济制度,最终才能实现公司与社会的利益双赢局面。葺

  [参 考 文 献]

  [1]刘俊海。公司的社会责任[M].北京:法律出版社,1999.

  [2]卢代富。企业社会责任的经济学与法学分析[M].北京:法律出版社,2002.

  [3]赵旭东。公司法学[M].北京:高等教育出版社,2006.57.

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  [5]李 泉,李振华。对我国公司法"公司社会责任条款"的反思与修正[J].海南大学学报,2007,(01)。

  [6]刘连煜。公司治理与公司社会责任[M].北京:中国政法大学出版社,2001.3-4.

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